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Roseonly控股股东蒲易涉嫌虚假陈述被起诉
发布时间:2017-6-23 18:17:27   作者:不详

该案件是国内为数不多的并购交易过程中,因股东向证监会虚假陈述导致交易失败的案例,在业界引起了不少讨论。中国证监会对公司的股权归属和股东的陈述保证有严格的要求,不论是企业并购,还是IPO对股权代持或纠纷问题都是红线,该案件的发生值得深思。

近日,一则由于股份代持而引发的重大并购事件受阻事件引起了多方的关注,由于代持存在争议,导致被代持人诉诸法庭,并举报至中国证监会。

据记者最近获悉,事件的主人公Roseonly控股股东蒲易,因在其个人参股的北京掌阔移动传媒科技有限公司并购交易中,涉嫌向证监会虚假陈述导致交易严重受挫,使致掌阔科技以及相关投资人遭遇重大损失,公司的发展也因此受到影响,被北京掌阔科技的其他股东起诉索赔数亿元。

蒲易,Roseonly创始人、董事长,控股股东。2012年6月蒲易与其母亲出资10万元申请设立Roseonly的运营实体智德创辉,经过无数次增资扩股,到2016年公司以净资产6000万元折合6000万股进行了股份制改造,冲刺新三板。Roseonly主营玫瑰鲜花、珠宝首饰的加工经营与销售,同时涉足金融投资领域。同时蒲易是智德创富、智德创新、智合投资三家公司的实际控制人。

据记者了解,蒲易早在2010年就开始投资北京掌阔科技,是公司的早期股东,蒲易持有公司相当比例的股份。

2012年,蒲易私下将部分股份以当时的公司估值转让给其个人好友王某、方某等人。或许是为了某种特殊考虑,蒲易代持了他们的股份,公司并不知情,这也为日后的纠纷埋下了种子。

2015年,掌阔科技寻求上市公司并购机会,由于其出色的经营和行业地位,获得了A股上市公司电广传媒的青睐,拟以估值13亿人民币现金加股票方式购买80%的北京掌阔股份,同时拆除VIE架构。根据公告显示,2015年掌阔科技获得了湖南电广传媒的2亿8千万的第一次增资,湖南电广传媒因而持有掌阔科技21%左右的股权。从公告显示,2016年湖南电广传媒拟以现金增资加换股方式取得北京掌阔80%的股权。

本来,公司被并购对于投资人和公司的发展来说都是一件好事,但是事情并不那么顺利。

在2015年湖南电广对北京掌阔科技的并购期间,持有大量股份的蒲易并未对自己所做代持安排做任何披露,而且涉嫌对上市公司和证监会进行虚假承诺,隐瞒其存在的代持的事实。同时,对被其代持股份的好友完全隐瞒并购交易。由于信息不对称,其好友对此次收购完全不知情,直到并购交易信息公开。

据知情人透露,在这期间,蒲易劝说其好友放弃自己所持的掌阔科技的股份,理由大抵是公司的发展前景并没有那么好等等,然后以近似于原价回购了所持股份。

总之,事情公开以后,其多年好友一怒将蒲易和掌阔科技告上北京海淀法院和中国国际经济贸易仲裁委员会,并举报至中国证监会。在起诉书中,其好友请求确认自己在北京掌阔科技公司中的股权,同时请求蒲易向掌阔科技股权转让的行为无效。

由于其好友向证监会的举报,导致湖南电广传媒对于北京掌阔的并购交易严重受挫。而且,经过此番事件,掌阔科技的收购将变得不可捉摸,因为股权有争议,市场环境也变了。

面对此种局面,北京掌阔科技的其他股东无奈将蒲易起诉,向其索赔几亿元的损失。据了解目前案件正在北京朝阳法院审理。目前,已经有三位股东对蒲易进行起诉并立案,据悉上市公司股东和其他股东也会对他采取法律措施。

股份代持,一直是一个有争议的话题,犹如潘多拉的魔盒,考验的是双方当事人的诚信和商业道德。其中,有些人就善于钻其中的空子,拿蒲易来说,代持股份而后赎回已经不是第一次。

记者从Roseonly的经营主体诺誓(北京)商业股份有限公司(智德创辉股份改制后的公司)新三板挂牌公开转让说明书中看到,蒲易明确陈述在Roseonly公司也存在为数个投资人代持的情况,后来也是在股改或筹备上市的节点赎回或转让于其控制的实体,非常值得玩味。就拿上图来说,2013年1月的诸多投资人包括牛文文、何伯权等人对蒲易的投资,在2015年5月被蒲易赎回或转让。而且,诺誓(北京)商业股份有限公司新三板挂牌公开转让说明书中,也披露其母亲持有的股份还存在股权争议的风险。

股份代持,由于实际出资人并未列于股东名册,也无法通过股东会行使股东权,相比直接持有股权,还是有一定风险目前。实际出资人面临的风险如下:

1、股份代持协议因违反合同法第52条规定而无效,实际出资人将无法依据该协议向名义股东主张权利。

2、股东身份不被认可。如果得不到公司半数以上股东认可,实际出资人可能面临无法转正的尴尬局面。

3、名义股东恶意损害实际股东的利益。名义股东可能擅自进行转让股份、质押股份的行为,股份代持协议实际出资人都很难控制。

这是实际出资人所面临的各项风险中最为严重的一种风险。这些,并不是仅仅靠诚信或者商业道德所能解决的。

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